一、跨境并购的特殊法律环境
与国内并购相比，跨境并购面临更为复杂的法律环境。交易不仅需要遵守目标公司所在国的法律法规，还需同时满足中国境内关于境外投资的相关监管要求。近年来，全球主要司法管辖区普遍加强了对外资并购的监管审查，特别是针对关键基础设施、敏感技术和个人数据的交易，这要求投资者必须提前规划审批策略。
二、核心监管审批环节
1. 外商投资审查与国家安全审查
美国CFIUS审查、欧盟外商投资审查框架以及英国国家安全与投资法案等机制，已成为中资企业境外收购必须应对的挑战。这些审查通常关注交易是否影响国家安全、国防利益或关键技术保护。建议买方在交易前期即进行审慎评估，必要时主动与审查机关进行预沟通，并通过在交易文件中设置"拉脱条款"（即如未通过审查可终止交易）来管理风险。
2. 反垄断申报
跨境交易若达到各司法管辖区的申报门槛，须进行反垄断申报。需特别注意申报时限、材料要求及审查周期的差异。近年来，全球反垄断执法呈现趋严态势，特别是针对大型科技公司的并购。企业应预留充足时间应对可能出现的附加限制性条件要求甚至禁止交易的风险。
3. 中国境外投资管理（ODI备案/核准）
根据《企业境外投资管理办法》，境内投资者须在境外并购项目实施前取得发改委核准或备案及商务部门备案，并完成外汇登记。对于投资敏感行业、敏感国家和地区，审批要求更为严格。未履行合规ODI程序可能导致资金无法出境或后续收益汇回困难。
三、跨境并购协议的特殊条款
跨境并购协议通常包含一些特殊条款以应对跨国交易的不确定性：
监管审批承诺：约定双方在获取审批方面的合作义务
重大不利影响（MAE）：定义更广泛，常包含国家政策变化等宏观因素
反向分手费：买方如因未获中国监管部门批准而无法完成交易，需向卖方支付费用
法律适用与争议解决：通常选择第三国法律（如英国法、纽约法）并约定国际仲裁
四、应对策略与建议
成功的跨境并购需要：
早期规划：在交易架构设计阶段即考虑审批要求，合理设计交易路径
专家团队：组建包含中国律师、境外律师、税务师及财务顾问的专业团队
风险分配：通过交易文件合理分配审批风险，设置保护性条款
替代方案：提前准备审批未通过的替代方案，如调整交易结构或剥离部分资产
结语
跨境并购的法律复杂性远高于国内交易，成功的关键在于提前识别审批要求、合理分配风险并制定周全预案。随着全球监管环境不断变化，企业需要持续关注各司法管辖区立法动态，借助专业法律团队 navigator through the complex regulatory landscape，最终实现交易价值。
